（撰寫后文章）

一、糾紛是怎么發生的？

原告公司和被告公司簽了產品買賣合同。合同里說原告要給被告發特定型號的貨，被告收到貨要付錢。原告按約定把貨發完了，但被告沒按時付貨款。原告就把被告告到法院，要求付清貨款和晚付錢的罰款。

二、處理糾紛的五步法

第一步要查清楚事實。先仔細看合同里寫了什么，雙方各自要做什么。再找齊所有證據，比如合同原件、訂貨單、發票、快遞單。這些單據能證明被告確實收到貨了，應該付錢。

第二步找法律依據。合同法第107條說，如果一方不按合同辦事，就要承擔違約責任。現在被告沒按時付錢，確實違反合同約定了。

第三步找理由反駁原告。可以從三個方向找理由：第一，看合同能不能作廢。如果簽合同時有重大誤解，或者價格特別不公平，這個合同可能無效。第二，看原告有沒有先違約。如果合同要求原告先保證質量再付款，但原告發的貨有問題，被告就有權不付錢。第三，檢查貨物質量。如果收到的貨有質量問題，被告可以要求減價或者退貨。

第四步試著調解。打官司前雙方可以坐下來談，商量個都能接受的解決辦法。比如分期付款，或者用其他方式補償。

第五步準備好開庭。要把所有證據整理好，在法庭上說清楚事實。重點說明被告為什么沒付錢，指出原告的問題，爭取法官支持。

三、真實案例參考

第一個案例講價格問題。有家公司簽合同時價格比市場價低一半，被告說這不公平。法院查了市場價，發現確實差太多。最后判合同作廢，被告不用付錢。這說明價格明顯不合理時，合同可能被推翻。

第二個案例講交貨問題。合同規定要分三批交貨，但原告只交了兩批就要全款。被告說沒交完貨不給錢，法院支持被告。這說明雙方都要按約定辦事，一方沒做到，另一方可以拒絕履行。

四、法律條文怎么說的？

合同法第107條是關鍵，規定了違約就要擔責。但第67條補充說，如果雙方責任要同時履行，一方沒做好，另一方可以拒絕。第111條允許買方在貨物有質量問題時提異議。第54條專門針對不公平合同，允許申請撤銷。

五、最后要說的話

作為被告代理人，我們承認確實沒按時付款。但原告發的貨存在包裝破損問題，影響二次銷售。根據合同補充條款，這種情況可以暫扣10%貨款作為質保金。我們愿意付90%貨款，但原告堅持要全款不合理。希望法院考慮實際情況，公平判決。我們愿意配合調解，盡快解決糾紛。

（案例細節補充）

第一個案例中，合同約定采購100臺機床，單價2萬元。當時市場價是4萬元一臺。被告是新手采購員，誤以為撿到便宜。后來審計發現價格異常，被告主張合同顯失公平。法院委托第三方評估，確認市場價確實是4萬元，判決撤銷合同。

第二個案例涉及建材買賣。合同約定分三次發貨，每次發10車砂石。原告發完兩批后要求結清全款，被告以未完全履約為由拒付。原告起訴后，法院調取物流記錄，確認第三批貨確實沒發，駁回原告訴求。

（證據鏈分析）

現有證據中，送貨單有被告倉庫管理員簽字，能證明收到貨物。但驗收報告顯示，有15%的貨物外包裝破損，這部分有現場照片為證。合同第8條寫明"貨物破損率超過5%時，買方有權要求降價或補貨"。原告至今未對破損貨物做出處理，構成履約瑕疵。

（行業慣例說明）

在該產品交易中，通常做法是留5%尾款作為質保金，驗收合格后支付。本案合同雖然沒寫這條，但根據行業慣例，被告暫扣部分貨款符合交易習慣。原告主張全款支付不符合行業通行做法。

（調解方案建議）

我們提出兩種解決方案：方案一，立即支付90%貨款，剩余10%三個月后付清。方案二，原告更換破損貨物后，七個工作日內付全款。這兩個方案既保障原告權益，也給被告留出處理問題的時間。

（法律適用分析）

根據最高法買賣合同司法解釋第7條，買受人收到標的物后應當及時檢驗。本案被告在收貨后5個工作日內提交了驗貨報告，完全符合法律規定。原告主張被告未及時驗貨與事實不符。

（程序問題提醒）

需要特別注意訴訟時效問題。合同約定的付款時間是收貨后30日內，原告起訴時距離約定付款日已過去兩年三個月。根據民法總則第188條，普通訴訟時效是三年。本案仍在時效范圍內，但被告可以主張原告未盡及時催告義務。

（后續行動計劃）

如果調解不成，我們將申請對貨物質量進行司法鑒定。已聯系好第三方檢測機構，預計二十個工作日內出具檢測報告。同時準備傳喚倉庫管理員出庭作證，說明驗貨過程。還將提交近三年同類交易記錄，證明暫扣部分貨款是行業通行做法。