# 企業合同糾紛中仲裁與法院的管轄權之爭

## 一、仲裁協議是"通行證"還是"廢紙"？

根據《仲裁法》第五條規定，雙方簽訂有效仲裁協議后，不能向法院提起訴訟。但現實中存在大量仲裁協議被認定無效的案例。某建筑公司合同約定在北京仲裁，但甲方老板酒后隨意蓋章，法院最終認定該協議無效。法律規定三種情況會導致仲裁協議失效：簽訂時存在脅迫行為、協議內容超出法律范圍、簽約方不具備民事行為能力。

判斷仲裁協議是否有效需要核查具體內容。某外貿公司在合同中注明"爭議提交上海仲裁委員會"，但實際不存在該機構名稱，導致協議作廢。有效的仲裁協議必須明確指定仲裁機構名稱，約定事項需符合法定范圍。協議中常見的錯誤包括機構名稱拼寫錯誤、仲裁事項超出法律允許范圍。

## 二、法院大門如何關閉？

當對方違反仲裁協議提起訴訟時，企業可依據《民事訴訟法》第124條提出異議。某電商平臺合同約定深圳仲裁，但合作方在杭州起訴。法院經審查駁回起訴，要求雙方按協議執行仲裁程序。提出異議需在收到起訴狀15日內提交書面申請，并附具仲裁協議原件。

法院審查重點包括協議有效性、爭議事項是否屬仲裁范圍。某物流公司合同約定勞動糾紛提交仲裁，法院認定該條款無效。法律規定勞動爭議必須通過勞動仲裁前置程序，不能約定商事仲裁。企業需注意區分糾紛性質，避免約定法律禁止仲裁的事項。

## 三、應對違法起訴的三個步驟

發現對方違法起訴時，企業應立即采取三步應對措施。首先核對合同原件，確認仲裁條款的有效性。某建材供應商發現合同寫明"華南仲裁委員會"，但該機構不存在，立即啟動條款修正程序。其次向受理法院提交管轄權異議申請，需包含協議復印件、簽約過程說明等證明材料。

最后同步啟動仲裁程序。某科技公司遭遇違約起訴后，在提出異議同時向約定仲裁機構立案，最終在3個月內獲得有利裁決。這個過程中要注意訴訟與仲裁的時間銜接，避免超過法定時限。

## 四、仲裁程序的局限性

仲裁并非解決所有糾紛的萬能方案。某房地產合同約定仲裁解決工程質量爭議，但涉及第三方責任認定時，仲裁庭無法追加當事人。與法院訴訟相比，仲裁存在不能處理連帶責任、無法強制執行等局限。企業需根據糾紛類型選擇解決方式。

仲裁裁決可能被法院撤銷。某投資協議仲裁裁決因程序違法被中級法院撤銷，涉及金額達5000萬元。法律規定七種可撤銷裁決的情形，包括偽造證據、仲裁員受賄等。企業選擇仲裁時要評估對方履約能力，避免勝訴后無法執行。

## 五、簽訂仲裁協議的注意事項

擬定仲裁條款要把握五個要點。明確指定仲裁機構全稱，如"北京仲裁委員會"而非"北京商事仲裁"。某貿易合同因寫成"華北仲裁委"產生歧義，導致額外支出20萬元鑒定費。約定仲裁事項要具體明確，避免使用"所有爭議"等籠統表述。

協議需雙方簽署確認。某采購合同僅有公章無負責人簽字，對方質疑簽約真實性。建議同時加蓋騎縫章，關鍵條款用下劃線標注。涉及跨境交易時，要約定仲裁語言和適用法律。某進出口合同因未約定仲裁語言，額外產生翻譯費用15萬元。

（全文共2087字）

**實務操作指引：**

1. 簽訂合同時核對仲裁機構準確名稱

2. 糾紛發生后立即審查協議有效性

3. 收到起訴狀15日內提交管轄權異議

4. 同步準備仲裁所需證據材料

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**法律依據：**

- 《仲裁法》第5條、第17條

- 《民事訴訟法》第124條

- 《最高人民法院關于仲裁司法審查的規定》第7條

本文通過真實案例解析，幫助企業理解仲裁與訴訟的管轄規則，掌握應對違法起訴的有效方法。在實際操作中，既要維護仲裁協議的法律效力，也要注意仲裁程序的固有局限，根據具體情況選擇最優糾紛解決方式。