合同中的背靠背條款是如何定義的，以及它的常見應用情況

喂，今天我們就來聊一聊合同的背靠背條款是什么東西，以及在日常生活中都會遇到什么常見情況。

首先，我們來探討一下這份合同背后的條款定義。關于這個問題，通常在付費合同中，負有支付責任的一方會將從其他合同中獲得的第三方資金作為支付本合同款項的基礎條件。簡而言之，這就像你需要等待另一個人給你錢，然后你才能將錢支付給他們。

讓我們以那家裝飾公司與潔具公司之間的合同糾紛為例。在建筑工程的領域里，這樣的情況是相當常見的。例如，裝飾公司承擔了一個龐大的項目，需要從潔具公司購買一系列的潔具產品。在這種情況下，裝飾公司可能會在其合同中附加一些背靠背的條款，明確表示只有當建設單位向裝飾公司支付了款項后，裝飾公司才會支付潔具公司的費用。在建設工程領域，背靠背條款經常被采用作為一種普遍的做法。

為什么會存在這樣的規定？實際上，這并不是那么復雜。建筑項目常常牽涉到多個步驟和多個參與方，導致資金流動相當復雜。裝修公司可能會擔憂建設單位沒有按時完成付款，如果自己先向潔具公司支付了款項，那么自己的資金壓力將會增加。因此，我們采用了背靠背的策略來轉移某些風險。

不僅在建設工程這一領域，其他各個領域也存在著背靠背條款的情況。例如，在供應鏈的范疇內，制造商與供應商之間的合約可能也會包含這樣的規定。制造商可能會表示，只有當他們的產品被銷售出去并收到客戶的貨款時，才會向供應商支付款項。

例如，在服務業中，當一個廣告公司與制作公司簽署合同時，廣告公司可能會基于客戶支付的條件來承擔制作公司的相關費用。

總體來說，合同中的背靠背條款在日常生活中得到了廣泛應用。該技術的誕生主要目的是為了在復雜的商務交易環境中，幫助各方更為有效地管理潛在風險。然而，這樣的規定也并非完全沒有爭議。如果處理不當，很可能會導致糾紛的發生。正如裝飾公司與潔具公司之間的爭端，如果建設單位持續不支付款項，那么潔具公司將面臨巨大的困境，資金的流轉可能會受到威脅。

因此，在簽署合同時，所有參與方都必須小心處理背靠背的規定。需要明確規定各項條款的詳細條款，例如付款條件和時間節點等方面。我們不能在一片混亂中簽下合同，否則一旦出現問題，后果將會非常棘手。我們絕對不能讓這種背靠背的條款演變為“坑人條款”，必須確保它在合法和合理的界限內有效運作。

好的，今天我們就先聊到這里，關于合同背靠背條款的常見情況，我們就先說到這里，下一次我們再繼續聊一下背靠背條款的效力。

合同中背靠背條款的法律效應分析

喂，今天我們就聊一聊合同背后條款的實際效果。這份合同背后的條款，在商務活動中其實并不是罕見的。通常情況下，這指的是在有償合同里，負有支付責任的一方為了從其他合同中獲得第三方資金，作為支付本合同款項的基礎條件的特定條款。

首先，我們來探討一下在一般情況下的有效理由。首先要明確的是，當事人的自主意愿確實是一個核心的原則。在商業交易過程中，只要雙方當事人自愿達成的協議不違反法律的強制性規定，通常就會被認可。這就像兩個人事先達成了一個協議，只要不觸犯法律，那就是他們個人的事務，其他人很難介入。如果合同中的背靠背條款是雙方自主選擇簽署的，那么這實際上反映了雙方當事人的自主選擇。

再次強調，這并不違背公平的原則。這一公平的原則強調，雙方的權益和責任需要達到一個相對的均衡。如果背靠背條款沒有對任何一方產生過度的偏見，也沒有讓其承受不合理的風險或責任，那么它就不會違反公平的原則。例如，當雙方在簽署合同條款時，都對潛在的風險有了深入的了解，并且在權利和義務的分配上表現得相當合理，那么這樣的合同條款很可能會被視為有效的。

還包括合同的相對性準則。這一原則明確指出，合同僅對簽署該合同的雙方具有法律約束力，而不應涉及第三方的參與。如果背靠背條款沒有違背這一基本原則，也沒有要求第三方承擔不應負的責任，那么法院很可能會傾向于認為該條款是有效的。

此外，那些不顯得不公平的格式規定也是至關重要的。如果某一條款并未事先由一方制定，且沒有強制另一方接受，同時條款內容也未使一方明顯處于劣勢，那么這一條款就不能被視為明顯不公平的格式條款，并可能被視為有效。

然而，這一背靠背的條款并不總是在任何時刻都適用。例如，如果導致某一方的權益出現嚴重的不均衡，那么其效果可能會受到影響。這就好比是兩個人在玩蹺蹺板，如果一個蹺蹺板太重而另一個太輕，那么這個蹺蹺板就無法正常工作。如果背靠背條款導致一方承受了過多的風險，而另一方幾乎沒有風險，那么這將是不公平的，法院可能會認為它是無效的。

另外，如果沒有給予弱勢方足夠的提醒，其效果可能會受到影響。在商務交易過程中，有時一方可能表現得更為強勢，而另一方則可能顯得相對弱勢。如果強勢的一方未能充分警告弱勢方關于背靠背條款的潛在風險和可能的后果，那么弱勢方很可能會在完全不知情的情況下簽署這一條款。在這種情況下，為了維護弱勢群體的合法權利，法庭或許會判定該條款為無效。

不明確的付款時限同樣構成了一個難題。如果背靠背條款沒有明確規定付款的時間限制，那么雙方可能會在何時進行付款上產生分歧。這種情況下，合同的執行可能會受到影響，法庭也有可能判定此條款為無效。

讓我們仔細查看附件中關于魯 14 民終 4361號案件的信息。在此案例里，雙方所簽署的合同里都包含了一些相互依賴的條款。然而，由于合同條款里的付款時限并不明確，這導致了在執行合同時雙方之間出現了分歧。最終，根據實際狀況，法院裁定該條款為無效。

總體而言，合同中的背靠背條款并不是無條件有效的，需要根據實際狀況進行詳細分析。在簽署合同時，雙方都必須深思熟慮，深入理解合同條款的意義及其潛在風險，以確保合同的合法性和有效性。只有這樣，我們才能規避不必要的爭端，確保自己的合法權利得到維護。

合同中的背靠背條款在合法性、明晰度和建議方面都是關鍵

首先，我們來談談合同背后的條款是合法的。在《民法典》的總體結構中，這一背靠背的條款必須遵循禁止反悔和公序良俗的基本原則。“禁止反悔”意味著，如果合同中明確規定了雙方的背靠背的條款，那么雙方就不能反悔。例如，當甲方與乙方簽署了一份合同，其中約定以第三方的付款作為支付條件時，雙方都必須嚴格遵循這一約定，不能等到第三方未完成付款后，甲方再次反悔，不愿意按照這一條款進行支付。

遵循公序良俗的原則同樣至關重要。不能違背社會的公共秩序和良好的風俗習慣是背靠背條款。如果這一規定導致了不公正和不道德的后果，那真的是不可行的。例如，故意制定一些不合邏輯的條款，使得某一方難以獲得資金，這樣的行為很可能違背了社會的道德規范和習慣。

再來闡述一下其準確度。這一條款的具體內容必須是明確和清晰的，絕不能讓人感到模糊不清或無法理解。就像時間節點需要明確一樣，一旦第三方完成付款，甲方就需要在規定的時間內向乙方完成付款。支付的比例必須明確，不可模糊不清。例如，當第三方支付了 80% 的金額時，甲方需要按照合同中規定的比例向乙方支付相應的金額。付款的條件必須是明確的，不能簡單地等到第三方完成付款，需要清楚地知道第三方付款的具體條件是什么。

以一個具體的例子來說，存在一個建筑工程合同，其中甲方作為發包方，乙方則負責施工。在合同中，存在明確的背靠背條款，約定在甲方從業主處收到款項之后，才會向乙方進行付款。然而，由于合同中并未明確規定付款的具體時間和比例，這導致業主支付的時間過晚，使得乙方既不清楚何時能收到款項，也不清楚具體能收到的金額。這種情況很容易引發爭議。

那么，在簽署背靠背條款時，我們應該提出哪些建議？首先，我們需要深入地協商以明確各項條款的具體內容。雙方需要坐下來，仔細討論條款中的時間節點、付款比例、付款條件，并清晰地寫出。我們不應該害怕麻煩，否則未來出現的問題會變得更加棘手。接下來，需要對風險進行評價。我們需要思考第三方不支付款項的風險有多大，如果第三方選擇不支付，我們是否能夠承受這種風險。例如，乙方需要評估甲方是否有可能從業主處獲得資金，如果這種可能性較低，那么乙方應考慮是否需要簽署這份合同。最終，雙方都需要積極地履行各自的責任。甲方不能僅在第三方完成付款后才考慮向乙方支付，乙方也必須根據合同的規定妥善完成自己的職責。

總體來說，合同中的背靠背條款并不是不可執行的，但它們必須是合法和明確的。在簽署合同時，必須謹慎行事，仔細考慮所有可能的因素，這樣才能有效地避免出現糾紛，并確保合同的順利執行。我們絕對不能草率地簽署合同，否則最終吃虧的將是我們自己。

案例解析：

近期，北京市二中院審結了一起施工單位背靠背支付條款的買賣合同糾紛，從合同獨立性與相對性，以及公平原則認定該條款不能成為施工單位拒絕付款的抗辯理由。本判決施工企業的法務人員應當關注。

法院經審理查明——

2020年4月，中建一局集團第三建筑公司（以下簡稱三公司）與駐馬店市大海商品混凝土公司（以下簡稱大海公司）簽訂《商品混凝土采購供應合同》及《補充協議》，簽約合同價為800萬元。雙方約定三公司從業主（建設單位）獲得工程款項是其向大海公司支付工程款的前提條件。

合同簽訂后，原告大海公司開始向被告三公司供應混凝土，根據供應的混凝土數額及合同關于付款的約定，被告尚欠原告混凝土貨款6338898.69元，經原告多次催要，被告拖延不付，其拖延付款的行為已構成違約，依法應賠償逾期付款損失，故原告訴至法院。

三公司抗辯稱：目前我方已付款1190萬元，截至目前的付款節點我方計算的欠付金額應為5360546.01元，因為我方尚未到支付完全貨款的付款節點，目前我方的付款節點是主體封頂已達六個月，但是目前涉案項目整體尚未竣工，因為中間有過停工，最后預計的涉案項目整體竣工時間是2023年8月。

我方不同意支付逾期付款損失，即使要支付利息，應按照合同通用條款6.1條約定，按照同期銀行存款利率計算，上限為起訴當日延遲支付所欠貨款的10%。

一審法院認為——

原告與被告之間簽訂的《混凝土采購合同》及《補充協議》系雙方當事人的真實意思表示，不違反法律、行政法規的強制性規定，雙方均應遵照履行。

根據現有證據，大海公司主張的欠款金額系計算錯誤，三公司欠付款項應為20306524.72元×85%-1190萬元=5360546.01元。

關于逾期付款利息損失。三公司在“主體封頂六個月內支付已結算貨款的85%”，現雙方均認可涉案項目已經于2021年12月17日前主體結構整體封頂，中建一局三公司至遲應在2022年6月16日前支付該筆5360546.01元，但其至今未支付已構成違約，應當向駐馬店大海公司支付逾期付款利息損失。雙方在《混凝土采購合同》中約定“違約金按同期銀行存款利率計算，上限為起訴/仲裁當日延遲支付所欠貨款的10%”，系雙方當事人的真實意思表示，本院依法予以支持。

判決：三公司支付大海公司貨款5360546.01元，以及以此為基數的逾期付款利息。

三公司不服，以一審法院忽視了雙方合同中關于合同價款支付條件的約定（背靠背支付條款）為由提出上訴，請求改判三公司不承擔逾期付款的利息。二審中雙方均未提交新證據。

二審法院認為——

雙方簽訂的《混凝土采購合同》及《補充協議》有效，雙方均應依約履行，大海公司已經完成了全部供貨，且供貨無質量問題，故三公司應依約支付貨款。

關于三公司上訴稱其與大海公司在合同中對合同價款支付條件進行了約定，在業主未支付中建一局三公司相對應工程款的情況下中建一局三公司不應當支付利息。

三公司并未舉證證明系因業主未及時付款導致其逾期付款，雙方雖然約定三公司從業主（建設單位）獲得工程款項是其向大海公司支付工程款的前提條件，但三公司與大海公司雙方的合同仍具有獨立性與相對性，若業主（建設單位）一直拒絕付款，大海公司也不可能持續等待，否則將使三公司與大海公司之間合同的履行陷入無限期的不確定狀態之中。

故中建一局三公司關于其不應支付利息的上訴主張缺乏充分事實及法律依據，該上訴意見對完成全部供貨義務的大海公司而言顯失公平，根據合同相對性原則和公平原則，大海公司已經履行了合同義務，三公司亦應向大海公司支付貨款及逾期付款利息。故三公司的該上訴意見缺乏充分事實及法律依據，本院不予支持。

判決駁回上訴，維持原判。