承攬合同糾紛處理指南

一、真實案例背景

一家食品加工廠（甲方）和包裝公司（乙方）簽訂了產品包裝合同。合同總金額500萬元，甲方預付了100萬元定金。按約定乙方需要在3個月內完成全部包裝工作。但開工兩個月后，乙方只完成30%工作量。甲方多次催促無效，最終導致產品錯過銷售旺季。甲方要求乙方退還定金并賠償損失，雙方協商未果引發訴訟。

二、確認合同有效性

處理合同糾紛首先要檢查合同是否有效。根據合同法規定，有效合同需要滿足三個條件：簽約雙方具備民事行為能力、合同內容合法、雙方意思表示真實。

在本案例中，甲乙雙方都是合法注冊企業。合同約定的包裝服務不違反法律規定。雙方通過正式談判簽訂合同，不存在欺詐脅迫情形。因此這份包裝合同具有法律效力。

三、判斷違約行為

確定合同有效后，需要判斷是否存在違約行為。合同法規定，未按約定履行義務即構成違約。本案例有兩個關鍵證據：合同約定的三個月工期，以及實際完成30%工作量的進度報告。

乙方在兩個月工期中僅完成30%工作量。按正常進度計算，兩個月應完成66%工作量。實際進度嚴重落后，乙方無法證明存在不可抗力因素。因此可以認定乙方存在履約不力的違約行為。

四、損失計算要點

甲方主張的損失包括直接損失和間接損失。直接損失包含已支付的100萬定金，為追趕工期額外支出的80萬加急費用。間接損失主要是錯過銷售旺季導致的300萬利潤損失。

計算損失時需要注意兩點：一是要有書面證據支持，比如定金支付憑證、加急合同發票；二是間接損失需要合理證明，比如提供往年的同期銷售數據作為參考依據。

五、解決糾紛途徑

第一步是雙方協商解決。甲方可以要求退還定金，賠償實際損失。如果乙方同意分期支付賠償金，可以簽訂還款協議。

如果協商失敗，可以向市場監管部門申請調解。調解員會幫助分析責任劃分，提出折中方案。這種方式節省時間和訴訟費用。

最后手段是向法院起訴。需要準備完整的證據鏈：合同原件、付款記錄、進度報告、損失證明等。訴訟過程可能持續6-12個月，但判決結果具有強制執行力。

六、法律核心要點

定金規則：收取定金方違約需雙倍返還。本案中乙方違約應退還100萬定金，并額外支付100萬罰金。

賠償范圍：違約方需賠償可預見的損失。甲方300萬利潤損失需要證明與違約行為有直接因果關系。

違約金調整：如果約定違約金過高，法院可酌情降低。合同約定的日0.5%違約金（約7.5萬/天）可能被認定過高。

七、預防糾紛建議

簽訂合同時要明確驗收標準，比如規定每周進度檢查制度。建議分階段付款，完成30%工作量支付首期款，后續按進度支付。

建立定期溝通機制，雙方每周召開項目會議。發現進度延誤時，及時發送書面催告函。保留所有溝通記錄，包括郵件、微信聊天記錄等。

建議在合同中設置階梯式違約金條款。例如延期一周支付合同價2%，超過兩周支付5%，既形成約束力又避免過高違約金無效。

八、常見問題解答

問：乙方稱設備故障導致延誤能否免責？

答：設備維護是乙方基本責任，不能作為免責理由。但突發重大故障可酌情減輕責任，需要提供維修記錄等證據。

問：甲方能否自行找第三方補救？

答：可以，但需要提前通知乙方。補救費用要合理，需要保存新合作方的報價單和發票作為憑證。

問：質量問題和延期同時發生如何處理？

答：需分別評估兩個違約行為的影響。如果產品不合格導致全部返工，延期責任由乙方承擔全部責任。

九、訴訟注意事項

起訴前要做訴前財產保全，防止乙方轉移資產。需要提供乙方銀行賬戶信息或房產信息，繳納保全擔保金。

庭審時需要準備證據原件。電子證據需公證，微信記錄要帶原始手機出示。建議制作可視化圖表說明工期延誤情況。

判決生效后，對方不履行可申請強制執行。法院可以查封銀行賬戶、扣押設備，必要時將乙方列入失信名單。

十、總結建議

處理合同糾紛要把握三個時間點：出現違約跡象時及時溝通，逾期15天發送正式書面通知，兩個月未解決立即啟動法律程序。

企業要建立合同管理檔案，重要合同需法律顧問審核。定期培訓業務人員，提升合同履約管理能力。通過規范管理，可以有效減少糾紛發生。